Exhibición de Libros Comerciales Uruguay
El régimen de exhibición de libros aplicable en particular a las sociedades anónimas se encuentra en el art. 339 de la Ley de Sociedades Comerciales n° 16.060 de 1989 (LSC), que establece:
“(Exhibición de los libros de la sociedad). La exhibición total de los libros de la sociedad, tanto de los exigidos por el Código de comercio como de los previstos por esta ley, podrá ser ordenada por el juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la Ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad, acreditándose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la Ley.”
I. ¿Quién puede exigir la exhibición general de libros de una sociedad anónimas?
De acuerdo con este art. 339 de la LSC, pueden pedir la exhibición judicial los accionistas que representen, por lo menos, el 10 % del capital integrado.
El art. 413 de la LSC impone a las sociedades anónimas la obligación de exhibir libros y documentos sociales a la Auditoría Interna de la Nación:
“Las sociedades anónimas estarán obligadas a exhibir al órgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los límites de la fiscalización correspondiente.”
El CT, en su art. 68, dispone que la Administración tiene facultad para exigir a los contribuyentes la exhibición de los libros, documentos y correspondencia comerciales y aun puede incautarse de dichos libros y documentos, en condiciones previstas por el texto:
“(Facultades de la Administración). La Administración dispondrá de las más amplias facultades de investigación y fiscalización y especialmente podrá:
A) Exigir a los contribuyentes y responsables la exhibición de los libros, documentos y correspondencia comerciales, propios y ajenos, y requerir su comparecencia ante la autoridad administrativa para proporcionar informaciones.
B) Intervenir los documentos inspeccionados y tomar medidas de seguridad para su conservación.
C) Incautarse de dichos libros y documentos cuando la gravedad del caso lo requiera y hasta por un lapso de seis días hábiles; la medida será debidamente documentada y sólo podrá prorrogarse por los órganos jurisdiccionales competentes, cuando sea imprescindible para salvaguardar los intereses de la Administración….”
II. ¿Qué requisitos deben cumplirse para que proceda la exhibición general de libros de una sociedad anónima?
En el caso de que la exhibición la pidan accionistas que representen el 10 % del capital integrado, para que la exhibición general de libros de uns sociedad anónima proceda, deben cumplirse los requisitos siguientes:
A. indicarse actos violatorios de la Ley o del contrato social o la existencia de sospechas fundadas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los órganos de la sociedad;
B. los accionistas deben acreditar el agotamiento de los recursos previstos por la Ley o el contrato.
III. ¿Puede solicitarse la exhibición general de libros de un banco?
Dentro del régimen vigente, ciertas regulaciones especiales se contraponen a este derecho del accionista, como por ejemplo, el Decreto Ley de Intermediación Financiera 15.322 (LIF).
Los accionistas de un banco, aunque reunieran el 10 % del capital, no podrían pedir exhibición general de libros pues ello podría implicar, por parte del banco, una violación del secreto profesional que se le impone por ley (art. 25 LIF).