Libros Sociales
En particular, para las sociedades anónimas, el artículo 333 y siguientes de la Ley de Sociedades Comerciales 16.060, imponen diversos libros especiales:
de registro de títulos nominativos y de registro de acciones escriturales,
de registro de asistencia de accionistas a las asambleas y de actas de asambleas,
de órganos de administración y de contralor.
Para las sociedades de responsabilidad limitada, los artículos 237 y 239 de la Ley 16.060 remiten, para ciertas hipótesis, a las normas sobre sociedades anónimas. En función de ello, si se administra con Directorio o si tuviere 20 o más socios y, por ello, estos deben reunirse en Asamblea para adoptar resoluciones, la sociedad debe llevar libro de actas de Directorio y libro de actas de Asamblea y de registro de asistencia.
Estos libros no son libros de contabilidad. Tienen que ver con las acciones o con el funcionamiento de las Asambleas o con las actas en que se asienta lo discutido o lo resuelto por los órganos sociales.
I. Formalidades
El artículo 332 de la Ley dispone que se lleven con las mismas formalidades que los libros de comercio. Nada decía el Decreto 540/991 sobre estos libros especiales impuestos por la Ley de Sociedades, por lo que se consideraba que no podían llevarse en hojas móviles.
La Ley 17.269 de 2001 modificó esta situación. Establece su artículo 629:
“Las sociedades anónimas podrán reemplazar los Libros de Actas de Asambleas y de Órganos de Administración y de Control previstos en el artículo 336 de la Ley nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, por otros medios técnicos disponibles, en la forma y con los requisitos de seguridad que establezca la reglamentación“.
II. Análisis particular de los libros sociales
A. Libros de registro de títulos
1. Libro de registro de títulos nominativos
Artículo 333:
“(Libro de Registro de Títulos Nominativos). Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, deberán llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotarán el número de orden de cada título, su valor, y la individualización del titular. También se registrarán todos los negocios jurídicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mención que derive de sus respectivas situaciones jurídicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurídicas, las partes intervinientes deberán firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artículo 34 del Decreto-ley N. 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratándose de certificados provisorios también deberán anotarse las integraciones efectuadas.”
2. Libro de registro de acciones escriturales
Artículo 334:
“(Libro de Registro de Acciones Escriturales). Si el estatuto prevé acciones escriturales (artículo 303) deberá llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizándose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artículo anterior.”
B. Libros relacionados con las asambleas
Todos los años, dentro de los 180 días del cierre del ejercicio, se debe celebrar Asamblea ordinaria. La asamblea extraordinaria se puede celebrar en cualquier momento que se estime necesario o conveniente (art. 344).
Se debe llevar un libro de asistencia a las Asambleas y un libro con las actas que se labren en las asambleas. En el caso de que funcionen Asambleas especiales, deberán llevarse los libros de registro de asistencia a cada clase de ellas, así como los de las actas respectivas (art. 337).
1. Libro de registro de asistencia de accionistas a las asambleas
Artículo 335:
“(Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas). Toda sociedad anónima llevará un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarán los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, número y valor de las acciones registradas y el número de votos que les correspondan.
Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anotaron de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, deberán firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones corresponderán a las personas que concurran como mandatarios.”
2. Libro de actas de asambleas
Artículo 336, inciso 1:
“(Libro de Actas de Asambleas, de Órganos de Administración y Control). Las sociedades deberán llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarán las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artículos 103 y 360″.
Artículo 103:
“(Actas). Las actas de las deliberaciones de los órganos colegiados deberán labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio.
Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días, por el Presidente y los socios designados al efecto.“
Artículo 360:
“(Actas de asambleas. Contenido). Se labrarán actas en las que constarán las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas, las que asentarán en el libro respectivo (art. 103).”
C. Libros relacionados con los los órganos de administración y de control
1. Libros de actas
Artículo 336, inciso 2:
“Cuando la sociedad tenga directorio, comité ejecutivo o comisión fiscal, deberá llevar un Libro de Actas de cada uno de esos órganos, donde se asentarán las respectivas deliberaciones y resoluciones (artículo 103).”
2. Libros de resoluciones
Artículo 336, inciso 3:
“Si tuviera un administrador o un síndico, cada uno deberá llevar un Libro de Resoluciones, donde asentará las que adopte.”