Liquidación de sociedades comerciales
I. Consideraciones generales
A. Ámbito de aplicación
La Subsección III de la Sección XIII del Capítulo I de la Ley 16.060/1989, de 4 de setiembre, de Sociedades Comerciales (LSC), se aplica en los casos siguientes:
1. a la liquidación de las sociedades disueltas por las causales establecidas en el art. 159 LSC y en otros textos legales o previstas en el contrato;
2. se aplica a la liquidación de la sociedad irregular (el art. 43, inc. 3, hace una remisión expresa);
3. y, también, se aplica a la liquidación que procede efectuar en caso de nulidad de la sociedad, según dispone el art. 26 LSC;
4. se aplica en caso de disolución de sociedades de intermediación financiera, con las particularidades contenidas en el Decreto Ley 15.322, modificado por la Ley 16.327 (art. 41).
La subsección en análisis no se aplica a la liquidación concursal, que tiene una normativa especial dictada para tutela de los acreedores para asegurar la par conditio creditorum[1] sino la Ley 18.387/2008, de 24 de octubre, de Declaración Judicial del Concurso y Reorganización Empresarial.
No hay liquidación cuando hay fusión o escisión.
B. Autonomía de la voluntad
La Subsección de liquidación contiene la enunciación de algunas normas generales que hemos de mencionar a continuación. Sin perjuicio de esas disposiciones, se reafirma el principio de la autonomía de la voluntad. En el art. 167, se establece, con otras palabras, que la LSC es supletoria. Se admiten pactos sobre disolución y liquidación, desde luego dentro de límites, puesto que la autonomía se restringe en tutela de los intereses de los socios. Así, por ejemplo, la LSC declara nulas ciertas estipulaciones. Recordamos el artículo 25, numerales 3, 4 y 5:
“Serán nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones…
3) Las que aseguren a alguno o algunos de los socios la restitución íntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias.
4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales.
5) Las que prevean que en caso de rescisión o disolución de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el pa
trimonio social…”
C. Publicidad
Se impone una norma de publicidad permanente en el artículo 169 que dispone:
“A la denominación social se agregará la mención ‘en liquidación’. Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a socios y terceros
”.
La disposición del artículo 169 es complementaria de la publicidad registral. La Ley dispone que se inscribe en el Registro Nacional de Comercio el acuerdo de disolución o la declaración judicial de disolución y la declaración final del liquidador (art. 181). En el régimen de la Ley de Registros, todas las inscripciones se hacen a los efectos de su eficacia respecto a terceros.
II. La liquidación como estado
La liquidación es un estado y es un proceso.
Cuando se acuerda la disolución o se declara judicialmente, se interrumpe la gestión comercial de la sociedad y los administradores quedan restringidos en cuanto a sus competencias y facultades (art. 164), dando comienzo a la liquidación. Las facultades de los administradores en este momento consisten en las siguientes:
1. atender los asuntos urgentes, por ej. interrumpir una prescripción;
2. adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación (art. 164), esto es, realizar los actos requeridos para la designación del liquidador y recabar su aceptación del cargo[2].
A. Aspectos societarios que se mantienen incambiados
El contrato sigue vigente, en todos sus términos pero con ciertas modificaciones según se verá.
1. Personalidad jurídica
La liquidación es un especial estado en que se encuentra la sociedad y durante el cual conserva su personería jurídica, pero con limitaciones en su capacidad de actuar, por el alcance distinto de su objeto. El artículo 168 dispone:
“La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los efectos de su liquidación y se regirá por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.
”
La sociedad conserva, por ende, su patrimonio diferenciado del patrimonio de los socios. El patrimonio social está afectado a la realización de contratos pendientes y sigue afectado al pago de las deudas sociales, sin perjuicio de las responsabilidades eventuales de socios o liquidadores.
La sociedad y los vínculos o las relaciones jurídicas societarias no se extinguen por la producción de una causal ni por el acuerdo de socios o la declaración judicial de su configuración.
La doctrina que estudia este tema, insiste en aclarar que se mantiene la identidad de la personería jurídica aun cuando se modifique su fin y su capacidad. La personería se extinguirá cuando se haya extinguido el pasivo social y se hayan repartido los bienes sociales.
2. Derechos de los socios
Salvo las excepciones que se dirán, los socios conservan sus derechos fundamentales.
Se conserva el derecho de participar en la adopción de resoluciones sociales. Los socios pueden adoptar resoluciones en la forma establecida para cada tipo, sea por reuniones inorgánicas de socios (como el las sociedades colectivas) o por asambleas (como en las sociedades anónimas).
Se mantiene el derecho a participar en el remanente del patrimonio social. Se mantiene el derecho de información conferido por el artículo 75 de “examinar los libros y papeles sociales y de recabar del administrador los informes que estimen pertinentes…”[3].
B. Aspectos societarios que se modifican
La sociedad en estado de liquidación experimenta los siguientes cambios.
Cambia el objeto social y cambia el régimen de administración pues la figura del administrador es suplantada por la figura del liquidador. También, se producen algunos cambios en el estatuto del socio.
1. Cambio de la actividad
Cambia la actividad de la socieda, que debe cesar en su actividad comercial y debe liquidarse. El objeto social no cambia, porque esto implicaría una modificación estatutaria.
Tal como ya expresamos, declarada la causal de disolución o producida ésta ipso iure, comienza el estado de liquidación y, en ese estado, cambia la actividad de la sociedad. Su actividad ya está dirigida a la realización del objeto social para la cual se creó, sino que subsiste sólo para cumplir con las operaciones pendientes, cobrar créditos y pagar deudas. Luego, el liquidador proyectará la distribución del patrimonio remanente y de ser aprobado su proyecto efectuará la adjudicación correspondiente a cada socio. Se extinguirá, entonces, el activo social y la sociedad perderá su personería jurídica.
La sociedad conserva su personería, como dice el art. 168 pero esa personería tendrá el alcance fijado por la LSC. La sociedad como sujeto de derecho tiene capacidad total, pero dentro de su objeto. En el caso, el alcance de la personería jurídica está limitado a los actos necesarios para la liquidación.
2. Cambios en el estatuto del socio
a. Modificaciones en los derechos y atribuciones
Durante el proceso de liquidación los socios conservan sus derechos pero la Ley incorpora nuevas atribuciones y limita algún derecho fundamental.
* Instrucciones a los liquidadores
El artículo 175, inciso 4, refiriéndose a los liquidadores, establece: “Se hallarán sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad”.
Los socios, de acuerdo a esta norma pueden imponer directivas al liquidador. Para ello, adoptarán previamente resoluciones en la forma establecida según el tipo. No obstante, los socios no pueden ampliar las facultades de los liquidadores. La Ley impone limitaciones que se imponen a los socios y a la sociedad misma.
De manera que los socios podrán seguir adoptando resoluciones sociales, en la forma que se establece en el contrato o en las disposiciones de la Ley, según el tipo. Como dijimos antes, la liquidación se hace en interés primordial de los socios; éstos siguen vinculados por el contrato que dio nacimiento a la sociedad. A ellos compete resolver las cuestiones sociales. El liquidador es un órgano que desplaza al órgano de administración, pero como éste está subordinado a los socios, que pueden controlar su actuación, removerlo y responsabilizarlo.
* Distribución parcial anticipada
El artículo 177 les acuerda el derecho a una distribución parcial anticipada de bienes. El ejercicio de ese derecho es acordado a cualquiera de los socios salvo en las sociedades con accionistas. Al respecto, el artículo 177, establece:
“Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podrá hacerse una distribución parcial de los bienes entre los socios.
Cualquiera de los socios podrá exigir esa distribución parcial. En las sociedades anónimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensión sólo podrá ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10 % (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente”.
* Percepción de utilidades
En este período de liquidación no se liquidan ni distribuyen utilidades.
b. Extinción de la prohibición de concurrencia
Cabe señalar que al transformarse el fin de la actividad social, dejan de tener aplicación algunas normas legales.
Así, por ejemplo, como la sociedad deja de explotar el comercio, desaparece la prohibición de concurrencia de los socios (art. 209).
3. Otros cambios
El administrador es sustituido por el liquidador o el administrador se transforma en liquidador. El administrador o liquidador podrá realizar todos los actos necesarios para cumplir el objeto de liquidación, pero sólo esos actos.
El liquidador debe agregar a la denominación social original, el aditamento “en liquidación“ en todos los actos que celebre (art. 169). El artículo 169 dice así:
“A la denominación social se agregará la mención ‘en liquidación’. Su omisión en cualquier acto, hará solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daños y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros”.
Los acreedores no tienen ninguna intervención, en este proceso. Si se trata de un acreedor que ha embargado la parte social de un socio, mantiene los derechos que le acuerda el artículo 78 de la Ley 16.060. En este caso, la sociedad no puede ser reactivada, ni fusionarse ni escindirse.
Un efecto especial se ha previsto en el artículo 49 de la Ley 16.749 de Mercado de Valores. El artículo 49 dispone:
“Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo convenido para su pago, aquéllas serán exigibles desde el día en que se haya resuelto o producido la disolución”.
III. La liquidación como proceso
La revocación de las relaciones jurídicas sociales como consecuencia de la disolución de una sociedad opera por una decisión de socios o por el acaecimiento de un determinado hecho previsto por el contrato o la Ley pero, luego, debe existir un proceso de liquidación, así lo llama la Ley, en la cual se realizan distintas operaciones hasta llegar a la operación final en que la sociedad transfiere a los socios los bienes remanentes o el producido de su venta, hasta agotar el patrimonio social. El proceso liquidatorio recae sobre el patrimonio social con la finalidad de liquidar la participación que le corresponde a cada socio[4].
Durante ese proceso, siguen vigentes, las relaciones jurídicas nacidas del contrato y se mantiene la personería jurídica de la sociedad. Sólo cuando se terminen los actos de liquidación, quedará extinguida la personería jurídica de la sociedad y todas las relaciones jurídicas emergentes del contrato social.
El proceso de liquidación es complejo puesto que debe determinarse cuál es realmente el patrimonio neto final para saber cuánto le corresponde a cada socio por su aporte original[5]. El proceso se forma por tres etapas bienes definidas:
A. una etapa inicial en que se realiza un inventario y balance inicial;
B. una etapa central cuyo objetivo es el pago de obligaciones y cobro de créditos, a los efectos de determinar la masa de bienes remanentes que se distribuirá entre los socios o accionistas; y
C. la etapa final de entrega de bienes a los socios y cancelación de la sociedad[6].
El proceso culmina después de canceladas las deudas sociales, con la determinación de la masa remanente de bienes, y con un proyecto de partición de esos bienes entre los socios y, luego, con la efectiva adjudicación de bienes a los socios, de acuerdo al proyecto que resulte aprobado.
A. Etapa inicial: inventario y balance inicial
El artículo 174 dispone:
“Los liquidadores confeccionarán dentro de los treinta días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podrá extenderse hasta ciento veinte días por resolución de la mayoría social o de la asamblea de accionistas, según los casos.
Además, informarán trimestralmente sobre el estado de la liquidación. Si ésta se prolongara, se confeccionarán balances anuales.
Las copias del inventario, balance e informes quedarán depositadas en la sede social, a disposición de los socios o accionistas”.
El inventario y el balance inicial revisten interés no sólo para la sociedad y los socios y terceros sino, también, para el liquidador. El liquidador ha de responder por los bienes sociales que recibe.
Se fija para la confección de esos documentos un plazo de treinta días, que se cuentan a partir de haber asumido el cargo. Se computan como días corridos y en la forma establecida por el artículo 514 de la Ley.
El plazo puede extenderse hasta ciento veinte días, siempre que los socios lo resuelvan por mayoría o se resuelva por asamblea y ello será “según los casos” tal como dice la Ley. En cada caso, según el volumen de los activos y pasivos y el estado de los negocios y de la documentación, los socios resolverán fijar el plazo que sea más adecuado.
B. Etapa central
La etapa central está destinada a concluir las operaciones pendientes, los actos necesarios para cancelar el pasivo y los actos necesarios para realizar el activo. El liquidador ha de cobrar los créditos de la sociedad, anteriores y posteriores a la liquidación, otorgando los correspondientes recibos. Debe, asimismo, pagar y extinguir las obligaciones sociales. En alguna circunstancia podrá ser conveniente o más práctico realizar pagos con entrega de bienes. La Ley no prohíbe tal posibilidad pero estimamos que por su excepcionalidad, será prudente la previa consulta a los socios.
1. Informes trimestrales y balances anuales
La Ley impone al liquidador una información trimestral. Los informes trimestrales – al igual que el inventario y el balance inicial – debe depositarse en la sede social a disposición de los socios y accionistas. No se somete a la aprobación de éstos pero es claro que podrán formular observaciones y dar instrucciones al respecto.
Si la liquidación social se prolongara, corresponde confeccionar un balance anual y someterlo a la aprobación de los socios o a la asamblea de socios o accionistas según el tipo, en aplicación de los artículos 87 y siguientes de la Ley.
2. Distribución parcial anticipada
La Ley autoriza a efectuar una distribución anticipada antes de realizar el balance final, cuando “todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas”. El liquidador puede efectuar una distribución parcial, si se lo requieren los socios o accionistas, en las condiciones establecidas en el artículo 177, inciso 2.
En las sociedades por acciones el pedido debe ser solicitado por accionistas que representen por lo menos la décima parte del capital social y en las sociedades por partes de interés y por cuotas, por cualquier socio. En caso que el liquidador denegara esa distribución, “la incidencia será resuelta judicialmente” y se sustanciará por procedimiento sumario, según el principio del art. l5[7].
3. Cobro de aportes no cumplidos y responsabilidad subsidiaria de los socios
El art. 176 LSC establece:
“Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirán a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario.“
De acuerdo con la norma transcripta, el liquidador está obligado a exigir a los socios o accionistas los aportes no cumplidos y las contribuciones debidas.
Esta obligación nace cuando “los fondos sociales fueran insuficientes”; es decir que, para hacer viable el requerimiento a los socios, deberá mostrarse la insuficiencia patrimonial de la sociedad para atender el pasivo existente.
Se discute si el liquidador podría requerir a los socios responsables subsidiariamente, nuevas contribuciones aun cuando hubieren integrado su aporte. El tema ha sido discutido largamente en doctrina llegándose a soluciones contrarias.
En nuestra opinión, en las sociedades colectivas, los socios responden por deudas sociales y los liquidadores podrán solicitar las contribuciones para poder pagar esas deudas. Si los socios no las hacen, podrán verse expuestos a las acciones que les promuevan los acreedores sociales.
El liquidador no puede exigir contribuciones, a los socios que, por el tipo, no asumen responsabilidad subsidiaria por las obligaciones sociales.
C. Etapa final
1. Balance final
El artículo 178, inciso 1, dispone:
“
Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquéllas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarán el balance final…”
El balance final equivale a una rendición de cuentas y constituye un balance de cierre.
2. Proyecto de distribución
El artículo 178, inciso 1, también, dispone que el liquidador formule un proyecto de distribución. Al proyecto de distribución, se aplican los artículos 178 y 182.
El artículo 178, inciso 2, establece lo siguiente:
“Los liquidadores determinarán el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarán la distribución de los bienes”.
Los liquidadores deberán presentar el proyecto de distribución o, también, denominado plan de división del activo restante, que indicará la parte que corresponde a cada uno de los socios y accionistas y los bienes o dinero que se le adjudicarán. El liquidador determina el porcentaje que corresponde a cada socio de acuerdo a su alícuota en el capital social o a lo convenido en el contrato, en que pudo pactarse una distribución del remanente no proporcional al aporte. En este aspecto debe tenerse en cuenta la nulidad de ciertas estipulaciones, establecida por el artículo 25 incisos 3, 4 y 5. De manera que, si bien hay libertad para pactar formas de distribución, se debe tener en cuenta las restricciones de la norma citada.
El artículo 178, en sus inc. 4 y 5, dispone:
“Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participación, la diferencia se compensará en dinero.
Si los bienes remanentes no admitieran cómoda división o si con ella su valor disminuyera en mucho, se procederá a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido”.
La liquidación, de acuerdo a las previsiones legales, puede hacerse mediante la atribución a los socios de los bienes remanentes pero si no admiten cómoda división o su valor disminuyera, se procederá a su venta para el reparto de su producido entre los socios (art. 178, inc. 5).
La Ley prevé el derecho del socio, que aportó un bien a que le sea atribuido, si se conserva en el patrimonio remanente y si ello es posible. No será posible si no hubiere bienes remanentes suficientes para la distribución entre todos los socios. Damos un ejemplo. En el patrimonio sólo queda ese bien. Si se atribuyera al socio que lo aportó, no habría nada para distribuir entre los demás. En este caso, el bien deberá ser vendido por el liquidador para distribuir su precio líquido entre todos los socios.
Si se aportó el uso de un bien, se devolverá al aportante. Si se aportó el usufructo, se deberá devolver el bien al nudo propietario.
Los socios pueden convenir en el contrato otras formas de liquidación. Se podría pactar que el establecimiento explotado por la sociedad se transfiera a uno o algunos de los socios o a un tercero, a los efectos de mantener la estructura de la empresa y que no se afecte el valor global con su desmantelamiento.
a. Normas especiales
* Normas relacionadas con determinadas causales de disolución o de nulidad
El artículo 182 establece:
“Los liquidadores serán designados judicialmente cuando la causal de disolución fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artículo 159. En este caso, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública, salvo el derecho de los socios que acrediten su bien fe a percibir su participación en el patrimonio social”.
Así lo establece, también, el inciso 2 del artículo 26 de la Ley: “En los casos de nulidad por objeto o causa ilícitos, el remanente de la liquidación ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación pública. “
* Norma especial relacionada con bonos o partes beneficiarias
El artículo 426 en sus incisos 1 y 4 establece:
“Podrá estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin”…
En el caso de disolución de la sociedad, los tenedores tendrán preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidación, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado”.
b. Trámite del proyecto de distribución
El artículo 179, en sus incisos 1 y 2, dispone:
“El balance final y el proyecto de distribución, suscritos por los liquidadores, serán comunicados a los socios y se considerarán aprobados si no fueran impugnados en el término de treinta días a contar de la fecha de su recibo.
En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribución serán sometidos a la aprobación de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10 % (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrán impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el término de quince días computado desde la aprobación por la asamblea”.
De acuerdo a estos textos, los liquidadores deberán someter a los socios el proyecto de distribución, también, denominado plan de división del activo restante.
En las sociedades personales, en que no funcionan asambleas, el balance final y el proyecto de distribución firmados por los liquidadores, deberán ser comunicados a los socios. Los socios pueden impugnar las cuentas presentadas por el liquidador. Es un derecho de todos los socios y que pueden ejercer en forma individual (art. 179).
La impugnación se hace sin necesidad de un trámite judicial. Se establece un plazo de treinta días para hacerla. Los treinta días corren en forma individual para cada socio y se computarán desde la fecha en que fueron respectivamente notificados; de allí que resulta necesario, a fin de evitar eventuales conflictos, que la notificación sea fehaciente. Habrá aceptación tácita si los socios dejan transcurrir los treinta días a que alude el artículo 179 sin formular impugnaciones. Los rubros de esas cuentas que no fueron impugnados se presumen aprobados.
Si se trata de una sociedad anónima o de una sociedad en que funcionen asambleas, debe convocarse a una asamblea extraordinaria para que en ella se delibere y resuelva sobre la aprobación o rechazo del proyecto. La minoría que represente el 10 % del capital integrado puede impugnar el balance y proyecto aprobados en la asamblea. Tienen, para ello, quince días a contar de la aprobación por la asamblea. Se trata de una impugnación extrajudicial que se comunica al liquidador.
El liquidador, en todos los tipos sociales, tiene un plazo de treinta días para aceptar o rechazar las impugnaciones. Si el liquidador no acepta las impugnaciones, el impugnante puede promover una acción judicial, para lo cual se le acuerda sesenta días. El plazo se cuenta desde el vencimiento del plazo de treinta días que tenía el liquidador para aceptar o rechazar las impugnaciones efectuadas.
El derecho de impugnación judicial lo tienen todos los socios y accionistas, en forma individual.
Se ha disciplinado un litis consorcio necesario. Debe entenderse que la sentencia que resuelva sobre todas las demandas causará estado, incluso con referencia a los socios que no han intervenido (art. 179, inc. 3).
c. Ejecución del proyecto de división
Una vez aprobado el balance final y la cuenta divisional presentada por el liquidador y no mediando impugnación o habiéndose resuelto judicialmente, debe procederse a la ejecución del plan de distribución en la forma que ha sido aprobada por los socios.
El artículo 180 establece:
“Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribución, los liquidadores procederán a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la Ley, según su naturaleza.
El proyecto de distribución aprobado será título hábil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratándose de bienes cuya trasmisión requiera escritura pública, será procedente la escrituración judicial.
Los liquidadores podrán consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa días desde la aprobación del proyecto”[8].
La distribución de bienes entre los socios no es una partición, porque no hay bienes en común sino bienes del ente societario que se transfieren de la sociedad a cada socio, de acuerdo al proyecto aprobado. La Ley jerarquiza como título de la trasmisión, al proyecto de distribución aprobado.
3. Finalización de la liquidación
Formalidad final, artículo 181:
“Terminadas las operaciones descritas en el artículo anterior, los liquidadores formularán una declaración en la que constarán las transferencias efectuadas, así como la extinción del activo y pasivo sociales y solicitarán al Registro Público de Comercio la inscripción de ese documento”.
En cuanto a los libros y documentos sociales, el artículo 183 de la Ley dispone: “En defecto de acuerdo de los socios, se decidirá judicialmente quién conservará los libros y documentos sociales”.
[1] Dice textualmente Zaldívar refiriéndose a la liquidación privada y a la concursal:
“En efecto, si bien tienen en común ciertos principios, el fin es esencialmente diferente: la liquidación de la quiebra está encaminada a realizar la ‘par conditio creditorum’ y se efectuará en el interés exclusivo de los acreedores, mientras que la liquidación privada responde con preferencia al interés de los socios y la satisfacción de los acreedores es uno de los instrumentos con que tal interés se persigue.” (Zaldívar, Cuadernos de Derecho Societario, t. 3, v. 4, p. 351).
[2] Desde el momento que la sociedad está comprendida en una causal de disolución hasta la designación de los liquidadores y aceptación del cargo, puede mediar un lapso que la Ley Argentina resuelve indicando que los administradores continúan en sus funciones, al sólo efecto de atender los asuntos urgentes y de adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
[3] ZALDÍVAR, op. cit., p. 351.
[4] ZALDÍVAR, íd., p. 345.
[5] Garrigues resume lo dicho:
“Pero la sociedad es más que un contrato: es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona contractualmente con quienes no son socios (terceros), creando una trama de vínculos jurídicos que no puede cortarse de golpe en el instante de la disolución del contrato social.” (Curso de Derecho Mercantil, t. 1, p. 582).
[6] ZALDÍVAR, op. cit., pp. 347 y 348.
[7] ZALDÍVAR, íd., pp. 380 y 381.
[8] En el inciso final del art. 180 se establecía:
“Se incorporarán al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribución aprobados.”
Recordemos que el legajo del Registro Nacional de Comercio fue suprimido por la Ley 16.871 (art. 100).