Principios generales de las sociedades anónimas
I. Concepto y características
A. Concepto
1. Contrato
2. Persona jurídica (art. 2 y 278)
B. Características
1. División del capital en acciones (art. 244)
a. Posibilidad de representación de las acciones en títulos negociables de fácil transmisibilidad (art. 244 y 305)
b. Anonimato de los accionistas
2. Especial relevancia del capital y del patrimonio
a. Sociedad de capital despersonalizada
b. Irresponsabilidad de los accionistas frente a las deudas sociales (art. 244)
c. Principio capitalístico
3. Constitución y organización compleja
a. Particularidades de la constitución
* Métodos: acto único y suscripción pública (art. 250)
* Control estatal: (art. 409 y 414 a 418)
* Publicidad más intensa (art. 255 y 273)
b. Particularidades de la organización
* Asambleas (art. 340 y ss)
* Administración y representación (art. 375 y ss)
* Control interno (art. 397 y ss)
II. Sociedades anónimas abiertas y cerradas
A. Conceptos
1. S.A. abierta (art. 247)
* Utilización del ahorro público para integrar o aumentar el capital
* Cotización de las acciones en la bolsa
*Emisión pública de obligaciones negociables
2. S.A. cerrada (art. 248)
B. Conversión (art. 249)
1. Cerrada en abierta: ocurrencia de los hechos previstos en el art. 247
2. Abierta en cerrada:
a. Haberse mantenido abierta por lo menos 5 años
b. Voto de accionistas que representen más del 50% del capital integrado
C. Diferencias
Abierta Cerrada
| Convocatoria de Asamblea | Publicaciones | Publicaciones o citación personal |
| Órgano de administración | Sólo directorio | Directorio o un administrador |
| Reuniones del directorio | Una vez por mes | Frecuencia menor |
| Control interno | Obligatorio | Facultativo |
| Control externo | Constitución, modificación del contrato, disolución anticipada, transformación, fusión, escisión, variaciones en el capital + funcionamiento y liquidación | Todo menos funcionamiento y liquidación |
III. Constitución de SA
A. Contrato
1. Pluralidad de fundadores o suscriptores (art. 1)
2. Instrumentación del contrato y contenido
a. Instrumentación: escritura pública o privada (art. 6.1)
b. Contenido:
* individualización de los otorgantes (art. 6.1)
* indicación del tipo (art. 6 y245)
* denominación (art. 6, 12 y 245)
* objeto (art. 6)
* capital (art. 6, 14, 279 y 521)
* acciones (art. 296, 303 y 304)
* domicilio (art. 6 y 13)
* plazo (art. 6, 15 y 251)
* pacto sobre ganancias y pérdidas (art. 6, 16, 87 y 98)
* régimen de administración (art. 251)
* causales de disolución (art. 159)
* procedimiento de liquidación (art. 167)
B. Proceso de constitución regular
1. Constitución por suscripción pública:(art. 258 y ss)
*——-15 días——–*——–30 días—–*———–3 meses————-*——–2 meses———*SIGUE
Programa AIN RNC Aporte Asamblea (art. 273)
Elaborado por (art. 258.1) (art. 258.2) El fiduciario recibe Contrato
los promotores los mínimos de K del Personalidad jurídica
(art. 260) art. 280. (art. 259 y 261) (art. 266 y 269)
2. Constitución por acto único (art. 251)
*————-30 días————–*——–30 días————-*———-60 días——-*
Contrato AIN RNC DO
Personalidad jurídica Control de aportes Control del contrato Extracto
Integración de K (art. 251 y 280) (art. 252) (art. 253) (art. 255)