¿Qué es el pacto de completamiento? Derecho Comercial Uruguay
La Ley 14.701/1977, de 12 de setiembre, de Títulos Valores (LTV) establece, en su art. 4, la posibilidad de emitir un documento con blancos. Dispone lo siguiente: “Si se omitieren algunas menciones o requisitos, cualquier tenedor legítimo podrá llenarlas antes de presentar el título para el ejercicio del derecho que en él se consigne”.
I. Análisis del art. 4 de la LTV
La norma supone que, al crearse el título, su creador lo haya hecho en forma incompleta faltándole alguna o algunas de sus enunciaciones. Ahora bien, el título no existe como tal sino hasta que esté completo y contenga todas las enunciaciones que la Ley ha marcado como esenciales. Dado el carácter esencial de algunas de las menciones que debe contener, si ellas faltan el título no es eficaz. Por ello, sólo después de completado se podrá exigir el derecho consignado.
El art. 4 de la LTV autoriza al tenedor legítimo para completar las enunciaciones que falten. El tenedor que pretende exigir la prestación prometida por el librador, deberá y podrá previamente llenar los blancos, completando el título.
De modo que el legislador ha autorizado la creación de un título incompleto. El librador podrá firmar un título valor en que faltan menciones esenciales, pero en rigor, no existirá el título valor, sino hasta que sea completado y la Ley faculta para ello al legítimo tenedor.
Se autoriza al legítimo tenedor. No podrá ser llenado por quien no tiene legítimos derechos sobre ese documento como, por ejemplo, quien lo hurtó o quien lo encontró extraviado.
Deseamos aclarar que la norma del art. 4 contempla una práctica del comercio, por la cual el creador del título delega en quien lo toma, que lo complete siguiendo sus instrucciones. Supongamos un ejemplo. Se libra un vale y se deja en blanco la fecha de vencimiento y aun el importe, porque se espera la concreción definitiva de un negocio de compraventa. En el ejemplo, el librador da instrucciones al tomador para que llene los claros de acuerdo a las alternativas de la relación fundamental. Esas instrucciones forman parte del pacto cambiario, al que hemos hecho referencia anteriormente.
II. Norma especial para letras de cambio: art. 61 de la LTV
La norma contenida en el art. 4 está desarrollada para las letras de cambio en el art. 61. La norma es aplicable a los vales y a los cheques.
El art. 61 tiene más previsiones. En efecto, prevé una hipótesis no contemplada en el art. 4. Dispone: “Cuando una letra de cambio incompleta en el momento de su creación, se hubiese completado contrariamente a los acuerdos celebrados …”.
El art. 61 está previendo la existencia de instrucciones impartidas para completar un título. El art. 4 facultaba al tenedor para completar un título, sin aludir para nada a tales instrucciones.
Ahora bien, para el caso de que el tenedor se aparte de las instrucciones, la LTV incorpora en el art. 61 una norma protectora de los terceros de buena fe. En efecto, se establece que si el tomador del documento llena el documento sin atenerse a las instrucciones, el incumplimiento no podrá invocarse contra el tenedor de buena fe. El librador del título debe pagar lo que dice el título; porque está obligado en los términos del documento (literalidad) y no puede alegar nada que esté fuera del documento. Se protege de esta manera a los terceros que tienen derecho a la prestación tal cual resulta de la literalidad del título. El librador sólo podrá alegar la violación de los acuerdos frente a quien tomó el título valor y con quien celebró el pacto cambiario.
Advertimos que el art. 61 no protege a los tenedores de mala fe o a quienes al adquirir el título incurrieron en culpa grave. Tampoco al primer tomador. En ambos casos sí es oponible el pacto de completamiento.
Advertimos, también, que quien debe probar la mala fe o la culpa grave del adquirente será el obligado a quien se reclama la prestación con todas las dificultades que tal prueba supone.
Veamos cómo funciona todo lo dicho con un ejemplo. Se celebra un contrato de compraventa, en que se estipula que el precio será fijado por un tercero. El comprador firma para el pago del precio un vale, pero lo firma dejando en blanco el importe y dejando instrucciones al vendedor para que llene el vale, con la cifra que resulte de la fijación del precio por el tercero. Supongamos que el tercero fija el precio en $ 1000, pero el tomador del vale, el vendedor, completa el título poniendo $ 2000.
El tomador del vale completó el título, tal como lo autoriza el art. 4 de la LTV, pero lo hace violando las instrucciones, hipótesis del art. 61. Luego, el tomador del vale lo endosa a favor de un tercero que pagó por ese vale la suma de $ 2000. Llegado el vencimiento, el tercero podrá exigir al creador del vale la suma de $ 2000 y el creador del vale no podrá alegar, frente a ese tercero, la existencia de instrucciones violadas; sino que deberá pagarle los $ 2000 escriturados en el título.
Resumiendo lo expuesto en este apartado, diremos que:
A, El art. 4 – en una norma general para todos los títulos valores – permite librar títulos con blancos y que ellos sean completados por el tenedor legítimo para poder exigir la prestación debida.
B. El art. 61 – en una norma especial para letras, aplicable a vales y a cheques – agrega una referencia a los acuerdos extracambiarios para completar el título, estableciendo soluciones protectoras de los terceros de buena fe, que no hayan incurrido en culpa grave, para el caso de que tales acuerdos se violen.
III. Normas especiales
A. Normas para la defensa del consumidor
Por Decreto 409/1996 sobre Defensa del Consumidor, que se aplica a las operaciones de crédito para la venta por terceros de servicios y bienes de consumo, se establece que “en todo caso que por la naturaleza de la operativa se emitan títulos valores incompletos, deberá otorgarse un documento anexo donde consten en forma precisa e indubitable, las instrucciones para completarlo. Un ejemplar de este documento debidamente suscrito por las partes, deberá ser entregado a cada uno de los firmantes en el momento de la emisión del título valor precitado”.
B. Normas especiales en circulares del Banco Central del Uruguay (BCU)
Por Circular 1565/1997, de 17 de octubre, del BCU, se sustituye el art. 79 de la Recopilación de Normas de Regulación y Control del Sistema Financiero, dándole la siguiente redacción:
“Cuando a la fecha de crearse el documento de adeudo se omitieren algunas menciones o requisitos, se deberá:
a. suscribir un documento complementario en donde consten, en forma precisa e indubitable, las instrucciones para completar el documento de adeudo, las que deberán estar inseparablemente ligadas al mismo, de forma tal que por ninguna acción de corte, recorte, guillotinado o mecanismo similar, puedan separarse y autonomizarse; o
b. estampar al dorso del documento de adeudo, en forma precisa e indubitable, las instrucciones para completarlo.
Un ejemplar del documento complementario, suscrito por la empresa de intermediación financiera, a que hace referencia el literal a), deberá ser entregado a cada uno de los firmantes, en el momento de la emisión del documento de adeudo precitado.
El título valor emitido en las condiciones señaladas en el inciso primero no podrá ser endosado”.