¿Qué significa y cuál es la función del capital integrado y del capital suscrito?
A. Capital integrado
El capital integrado representa el valor de lo aportado. Corresponde al dinero o bienes efectivamente incorporados al patrimonio social.
La Ley exige a las sociedades anónimas una integración mínima en el acto de la celebración del contrato. Luego, el capital integrado ha de aumentar a medida que los interesados realicen nuevos aportes, dentro del margen del capital social y con los mecanismos previstos por la Ley. La sociedad anónima emite acciones contra el aporte integrado.
El capital integrado aparece en la contabilidad como un pasivo o deuda que la sociedad contrae con sus accionistas, denominado “pasivo consolidado”, puesto que los accionistas no pueden reclamar su pago más que en ciertas ocasiones: receso o liquidación por disolución de la sociedad y, en ambos casos, previa deducción de las deudas con terceros o pasivo exigible.
Con los aportes de los socios que forman el capital inicial, a la vez, se constituye el patrimonio del ente jurídico nacido del contrato. La obligación de integrar asegura a los acreedores una composición mínima del patrimonio social (función de garantía) y, a su vez, provee los fondos indispensables para que la sociedad pueda comenzar a desarrollar su objeto (función instrumental).
En la relación interna entre los accionistas y la sociedad, el capital social determina la proporcionalidad de la parte de cada socio en el capital total. Cada accionista, en la proporción que determina su participación en el capital social, dispone de derechos patrimoniales y políticos que se miden por la proporción de su aporte con el total integrado.
B. Capital suscrito
El capital suscrito es el total que se ha prometido aportar a una sociedad. El capital suscrito es aquél que los fundadores o promotores o los interesados en ingresar a la sociedad prometen aportar dentro del límite del capital social.
La Ley exige una suscripción de un mínimo del capital social en el momento de celebrarse en el contrato. Luego, el capital suscrito ha de variar a medida que nuevos interesados en incorporarse a una sociedad, suscriban acciones, dentro del margen del capital social.
La suscripción se instrumenta en un documento en que una persona declara que se obliga a aportar una determinada suma de dinero o determinados bienes por cierto valor para integrar determinado capital y número de acciones de una sociedad. Genera un derecho de crédito de la sociedad contra el suscriptor.
La Ley no impone un plazo preciso dentro del cual los suscriptores deban cumplir con la integración prometida; ello puede ser dispuesto en una disposición transitoria del contrato o en un programa o en una asamblea o por el directorio. En tanto no cumplan con el aporte prometido no adquieren acciones y, por lo tanto, no tendrán los derechos que las acciones acuerdan.
En los casos en que la asamblea o el directorio disponga el cumplimiento de los aportes que se suscribieron, se debe hacer una publicación, indicando las condiciones de la integración, por tres días, en el Diario Oficial y en otro diario (art. 317 Ley 16.060). Se trata de un régimen de publicidad especial, para asegurar que los suscriptores tomen conocimiento de la fijación de un plazo para cumplir con el aporte y en razón de las graves sanciones a la morosidad.
La finalidad de la integración y la suscripción mínimas es asegurar la realidad de la existencia de dinero, bienes y créditos en el patrimonio de la sociedad de responsabilidad limitada y de la sociedad anónima pues en estos tipos sólo el patrimonio social es garantía de las obligaciones contraídas frente a terceros. En particular, la suscripción de capital genera un derecho de crédito de la sociedad contra los socios, al que ésta podrá recurrir para recomponer o aumentar su activo patrimonial.